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世茂股份拟以北京世茂大厦发行35亿元CMBS

世茂股份拟以北京世茂大厦发行35亿元CMBS

原创: REITs研究中心 REITs行业研究 2018-11-06

近日,世茂股份发布公告称,公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司所持有的北京世茂大厦及未来一定期间的物业租赁收益权等资产产生的现金流作为支撑,发行CMBS,发行规模不超过35亿元,发行期限不超过21年。


作者丨REITs研究中心


1

概述


11月5日,上海世茂股份有限公司发布公司公告表示,公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司所持有的北京世茂大厦及未来一定期间的物业租赁收益权等资产产生的现金流作为支撑,发行CMBS,发行规模不超过35亿元,发行期限不超过21年。



公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司(以下简称“茂悦盛欣”)所持有的北京世茂大厦(以下简称“物业资产”)及未来一定期间的物业租赁收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立CMBS资产支持专项计划(以下简称“专项计划”,产品名称以专项计划发行时的最终名称为准)发行资产支持证券开展融资工作,专项计划的具体内容及具体方案如下:


基础资产:公司或下属子公司将对茂悦盛欣的债权通过信托公司设立财产权信托,财产权信托项下的全部信托权益构成基础资产。


增信措施


包括但不限于(具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准):


(1)茂悦盛欣提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保;


(2)优先/次级资产支持证券分层结构,由次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持,次级资产支持证券由公司或公司下属子公司认购;


(3)物业资产运营净收入超额覆盖保障;


(4)公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信,包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时,履行支付备付金等增信义务等,并签署相应的增信协议,具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。


2

世贸国际CMBN:银行间市场首单CMBN产品


(一)案例概述


2017年9月13日,上海世茂国际广场有限责任公司2017年度第一期资产支持票据成功发行,发行总规模65亿元,其中,优先A级资产支持票据规模为38亿元,优先B级资产支持票据规模为24亿元,次级资产支持票据规模为5亿元。本单产品的成功发行,标志着银行间市场首单商业地产抵押贷款支持票据(CMBN)成功落地,这也是2016年信托型ABN业务推出以来发行规模最大一单,同时也是银行间首单双SPV结构设计的ABN产品。


本单CMBN的成功发行,在成功扩容了ABN产品包容度的同时,还将有利于发挥银行间市场投资者风险识别能力强和发行成本低等方面的优势,对于实体企业去杠杆和促进我国银行间市场非金融企业资产支持票据发展意义重大。


产品要素如下:



交易结构设计方面,本单产品底层资产为信托贷款,信托贷款还款来源为底层上海优质商业地产的运营收入,兴业银行将信托贷款的信托收益权转让予资产支持票据信托,以资产支持票据信托作为发行载体,在银行间市场发行ABN。其中,优先A级资产支持票据金额为38亿元,优先B级资产支持票据规模为24亿元,次级资产支持票据规模为3亿元,期限均为20年,并设置了每3年一次的开放期,评级机构对优先A、B两档的评级分别为AAA和AA+。


增信措施方面,本单CMBN产品除了底层商业地产抵押之外,还安排了世茂房地产在境内的主要经营主体——上海世茂建设有限公司提供底层信托贷款的连带责任保证担保、底层商业地产现金流净额不足时提供差额补足等增信措施。据测算,底层目标资产(即世茂国际广场商场及酒店)的物业运营净收入等对优先A级资产支持票据每年的本息支出覆盖倍数在1.35倍及以上,为投资安全提供了一定的保障。


(二)交易结构


1、交易结构图



2、交易结构概述


1)上海穆翊作为单一资金信托委托人与兴业信托签订《兴业信托•世茂国际广场单一资金信托》,设立信托资金总规模为65亿元的单一资金信托,上海穆翊已向信托受托人交付信托资金65亿元,上海穆翊为唯一的信托受益人;兴业信托(代表单一资金信托)根据与世茂国际广场签署的《优先债信托贷款合同》和《次级债信托贷款合同》,向世茂国际广场分别发放了38亿元的优先级贷款及27亿元的次级贷款。


2)根据《上海世茂国际广场有限责任公司2017年度第一期资产支持票据票据信托合同》的约定,上海穆翊作为票据信托委托人将其合法所有的“兴业信托•世茂国际广场单一资金信托”信托受益权委托给兴业信托设立资产支持票据,发行资产支持票据。


3)世茂建设对世茂国际广场在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带责任保证;根据《增信安排协议》的约定,如发生评级下调事件的,世茂建设为资产支持票据提供增信支持;世茂建设对单一资金信托的信托受益权享有优先收购权,并应按时、足额支付相应的权利维持费。世茂房地产控股有限公司出具《维好承诺函》,为资产支持票据提供维好承诺。


4)世茂国际广场以其所有的百联世茂国际广场(购物中心)及上海世茂皇家艾美酒店物业、宁波新纪元以其所有的宁波春晓世茂希尔顿逸林酒店物业为世茂国际广场《信托贷款合同》项下的主债权提供抵押担保。


5)世茂国际广场控股母公司以其持有的全部世茂国际广场股权为世茂国际广场《信托贷款合同》项下的主债权提供质押担保。


6)对于票据信托财产所产生的现金流,兴业信托委托资金保管机构提供资金保管服务。


本期资产支持票据将在中国银行间市场上市交易。银行间市场清算所股份有限公司作为本期资产支持票据的登记托管机构,负责对本期资产支持票据进行登记托管,并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利益。


(三)增信措施


本CMBN产品的增信措施包括世茂建设为资产支持票据的开放程序承担流动性支持义务,并在发生评级下调事件、现金流净额覆盖不足事件等情形时,履行支付保证金、预付分配收益等增信义务。开放程序上,如果已确认完成退出的资产支持票据份额与开放退出登记期内申请退出的资产支持票据份额存在差额,世茂建设承诺买入差额部分的全部份额;若自然季度内的现金流净额低于EBITDA目标值的1.15倍时,增信主体世茂建设将对差额进行差额补足。该措施可以有效缓解本交易租金收入的波动风险,进一步保障了优先A档资产票据本息的兑付。


同时,本产品设置了优先收购权人对信托受益权的优先收购权,若信托计划账户内的信托利益不足以覆盖在当个期间分配兑付日应全额支付的期间分配目标金额的,优先收购权人世茂建设应将当期权利维持费支付至信托计划账户;若优先收购权人行使对信托受益权的优先收购权,或发生任一评级下调事件时增信主体选择行使标的信托受益权优先收购权,则信托终止,信托以收到的优先收购权人支付的标的信托受益权转让价款向资产支持票据投资者支付预期收益和未分配本金。


1、内部增信安排


1)优先/次级安排


本期资产支持票据通过设定优先级/次级的本息偿付次序来实现内部信用提升。根据不同的风险、收益特征,本期资产支持票据分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据。优先级资产支持票据包括2个类别,分别为优先A级资产支持票据、优先B级资产支持票据。优先A级资产支持票据的本息偿付次序优于优先B级资产支持票据,优先B级资产支持票据的本息偿付次序优于次级资产支持票据。


优先A级资产支持票据获得优先B级资产支持票据和次级资产支持票据提供41.54%的信用支持;优先B级资产支持票据获得次级资产支持票据提供4.62%的信用支持。


2)目标资产物业运营净收入超额覆盖


根据中诚信出具的《信用评级报告》,本期资产支持票据目标资产的物业运营净收入等对优先A级资产支持票据每年的本息支出存在超额覆盖,在假定目标资产物业运营等收入符合依据市场评估以及历史表现所预测的现金流的正常情景中,根据以上假定以及资产支持票据的分配方案,每年的EBITDA对优先A级资产支持票据每年本息兑付的覆盖倍数均在在1.35倍及以上。


2、外部增信安排


(1)世茂国际广场物业及希尔顿逸林酒店抵押


世茂国际广场物业位于上海市南京路商业步行街的起点,南京路、西藏路交角的东南,地段优势较为明显。在商场运营方面,2014-2016年商业广场分别实现营业收入3.54亿元、3.60亿元和3.37亿元。酒店运营方面,世茂国际广场有限责任公司将旗下酒店上海世茂皇家艾美酒店委托于喜达屋及度假村国际集团经营管理,2014-2016年,上海世茂皇家艾美酒店共实现营业收入3.74亿元、3.74亿元和3.75亿元。


宁波春晓世茂希尔顿逸林酒店坐落于宁波市北仑区春晓大道689号,位于北仑区春晓镇滨海新城,共拥有220间客房,分布从6至11层,占地面积7,380.19平方米,建筑面积43,569.69平方米。产权由宁波世茂新纪元置业有限公司持有,委托希尔顿酒店管理(上海)有限公司管理。


(2)世茂国际广场权益质押及担保人连带责任保证担保


为担保信托贷款项下世茂国际广场的全部债务,根据兴业信托(代表单一资金信托)与BEST EMPIRE INVESTMENTS LIMITED分别签署的《优先债信托贷款质押合同》及《次级债信托贷款质押合同》的约定,兴业信托(代表单一资金信托)应被工商主管部门登记为世茂国际广场全部权益的唯一质权人;根据兴业信托(代表单一资金信托)与世茂建设分别签署的《优先债信托贷款保证合同》及《次级债信托贷款保证合同》的约定,世茂建设对世茂国际广场在信托贷款项下的全部债务承担连带责任保证


(3)增信主体提供流动性支持


根据《增信安排协议》的约定,增信主体为信托计划开放程序提供流动性支持。根据该协议,如果截至某一开放参与日前9个工作日(R-9),受托人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持票据份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持票据份额存在差额的,则受托人应于当日(R-9)通知增信主体按照《增信安排协议》的约定提供流动性支持。增信主体应于开放参与日(R日)买入差额部分的全部份额,并应于开放参与日前2个工作日(R-2)根据受托人的通知,将其买入差额份额对应的购买价款一次性支付至受托人指定的信托账户。


(4)评级下调的增信安排


根据《增信安排协议》的约定,如发生评级下调事件的,增信主体应选择如下增信措施中的一种(以下简称“《增信安排通知》”):申请信托贷款提前到期;要求行使单一资金信托受益权优先收购权;选择支付保证金;或选择启动信托计划临时开放程序。


(5)现金流净额覆盖不足增信安排


于每一现金流核算日,标的信托受托人应将世茂国际监管账户内当期物业运营净收入与EBITDA目标值进行对比;如低于EBITDA目标值的1.15倍(现金流净额覆盖不足事件),受托人有权于该现金流核算日后一工作日向增信主体发送通知,增信主体应在相应现金流核算日后5个工作日内将预付分配收益支付至“世茂国际广场监管账户”,使得当期现金流净额与预付分配收益之和达到EBITDA目标值的1.15倍。每次增信主体应支付预付分配收益金额等于届时适用的EBITDA目标值的1.15倍减去当期现金流净额的差额。预付分配收益将由受托机构用于资产支持票据的利息或/及本金的兑付,增信主体无法取回已支付的预付分配收益。


综上,增信主体对于预付分配收益的补足义务为资产支持票据提供了有效的增信。


(6)世茂房地产提供维好承诺


本期资产支持票据,由世茂房地产提供维好承诺,承诺:世茂房地产将始终直接或间接持有不少于世茂建设100%的股权,并对世茂建设拥有管理控制权;将促使世茂建设有足够流动资产确保世茂建设按时足额支付其在标的信托以及上海世茂国际广场有限责任公司2017年度第一期资产支持票据信托交易文件项下应付的任何金额;以及若世茂建设于承诺期间内任何时候确定其流动资产不足以如期履行其在任何交易文件项下的支付义务,则世茂建设应立即通知世茂房地产该等情形,世茂房地产在知晓后应立即以一切适当方式(包括但不限于协调境内子公司)为世茂建设提供足够资金使世茂建设可以如期履行有关支付义务。


(四)基础资产与目标资产情况


1、基础资产情况


(1)基本情况


基础资产系指由上海穆翊直接持有的全部兴业信托•世茂国际广场单一资金信托的信托受益权。兴业信托设立兴业信托•世茂国际广场单一资金信托,并代表信托与上海世茂国际广场有限责任公司签署了《优先债信托贷款合同》和《次级债信托贷款合同》(“《信托贷款合同》”),约定向世茂国际广场提供38亿元的优先债信托贷款和27亿元的次级债信托贷款。同时,该信托设置了上海世茂国际广场有限责任公司持有的百联世茂国际广场、上海世茂皇家艾美酒店以及宁波春晓世茂希尔顿酒店的全部物业抵押。


(2)基础资产的形成与取得


上海穆翊作为单一资金信托委托人与兴业信托签订《兴业信托•世茂国际广场单一资金信托合同》,设立信托资金总规模为65亿元的单一资金信托,上海穆翊为唯一的信托受益人;兴业信托(代表单一资金信托)根据与世茂国际广场签署的《优先债信托贷款合同》和《次级债信托贷款合同》,向世茂国际广场分别发放了38亿元的优先级贷款及27亿元的次级贷款。


根据《上海世茂国际广场有限责任公司2017年度第一期资产支持票据信托信托合同》的约定,上海穆翊将其合法所有的“兴业信托•世茂国际广场单一资金信托”信托受益权委托给兴业信托设立上海世茂国际广场有限责任公司2017年度第一期资产支持票据信托,发行资产支持票据。


2、目标资产情况


世茂国际广场物业位于上海市南京路商业步行街的起点,南京路、西藏路交角的东南,地段优势较为明显。在商场运营方面,2014-2016年商业广场分别实现营业收入3.54亿元、3.60亿元和3.37亿元。酒店运营方面,世茂国际广场有限责任公司将旗下酒店上海世茂皇家艾美酒店委托于喜达屋及度假村国际集团经营管理,2014-2016年,上海世茂皇家艾美酒店共实现营业收入3.74亿元、3.74亿元和3.75亿元。


百联世茂国际广场(购物中心)和上海世茂皇家艾美酒店位于上海世茂国际广场项目地块,项目总建筑面积175,027.29平方米,占地面积13,025平方米,由主塔楼、裙楼及一个开放式广场组成。其中主塔楼楼高333.3米,共有地上60层,地下3层,裙楼共有10层,开放式广场面积近2,000平方米。主塔楼为五星级酒店—上海世茂上海世茂皇家艾美酒店,裙楼则为大型购物中心—百联世茂国际广场(购物中心)。整个商场建筑面积共为5.9万余平方米,共有两期组成,第一期约2.3万余平方米,于2004年12月29日开业,主要引进国内外知名品牌专卖店及部分休闲餐饮特色店;第二期约为3.5万余平方米,于2007年5月31日开业,主要经营时尚服饰品牌及特色餐饮、娱乐服务,共有200多家国内外知名品牌入驻。


(1)百联世茂国际广场(购物中心)


百联世茂国际广场物业产权由上海世茂国际广场有限责任公司持有,现委托上海百联集团股份有限管理,坐落于上海繁华的南京路步行街。


(2)上海世茂皇家艾美酒店


上海世茂皇家艾美酒店物业产权由上海世茂国际广场有限责任公司持有,由全球著名的喜达屋酒店及度假村国际集团(Starwood Hotels & Resorts World wide,Inc.)经营管理,2013-2015年,上海世茂皇家艾美酒店共实现营业收入3.74亿元、3.79亿元和3.74亿元,经营状况良好。酒店按超五星级标准进行大堂、客房、装修和配套服务设施建设。


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